AN.TV - Ambo dikejar Popy karena ketahuan menggoda Gadis. Popy yang membawa keponakannya ACIL, berusaha mencari Ambo.
Mereka bertemu Surya, Luna dan Ruben yang sedang naik mobil. Popy nitip Acil di mobil Surya. Acil pun di bawa ke rumah oleh Surya.
Sementara itu Athur berhasil mencuri Topeng Pengubah Raga milik Panglima kerajaan laut.
Saat bertemu Popy, Athur mengubah dirinya jadi Popy sementara Popy disandera di sebuah tempat.
Ambo girang saat bertemu Popy (Athur) yang malah menganjurkannya untuk menemui Luna. Akhirnya mereka pun pergi menemui Luna di rumah Surya.
Sementara itu Ruben, Iyem dan Surya jadi bulan-bulanan kejahilan Acil. Luna curiga bahwa Acil adalah Athur yang mengubah dirinya dengan Topeng Pengubah Raga.
Athur yang berwujud Popy berhasil melumpuhkan Luna dan membawanya ke taman untuk dibawa ke kerajaan laut.
Athur yang masih berwujud Popy bertemu Andara dan Poi. Tapi keduanya diusir Popy (Athur). Andara dan Poi pergi.
Sementara itu Popy tersadar dan berhasil meloloskan diri dari tempat dimana ia disandera Athur. Ia segera menemui Ambo dan Surya.
Dan disaat yang bersamaan Andara dan Poi muncul. Andara dan Poi langsung curiga bahwa Popy yang tadi membawa Luna adalah Athur.
Singkat cerita akhirnya Andara, Surya dan Poi menemui Popy alias Athur. Mereka bertarung. Luna tersadar dan membantu Andara. Athur kabur meninggalkan topengnya yang berhasil direbut Poi.